国有产权交易所挂牌-法律意见书内容指引及法律依据8篇

国有产权交易所挂牌-法律意见书内容指引及法律依据8篇国有产权交易所挂牌-法律意见书内容指引及法律依据　京国资法规字〔2007〕29号北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《企业法律审核工作若干规定》的通知各企（事）　业单位：　为规下面是小编为大家整理的国有产权交易所挂牌-法律意见书内容指引及法律依据8篇,供大家参考。

篇一：国有产权交易所挂牌-法律意见书内容指引及法律依据

　业单位：

　为规范和加强企业重大经营活动的法律审核和论证， 建立健全企业法律风险防范机制， 促进企业依法决策和依法经营管理， 维护出资人和企业的合法权益， 根据《企业国有资产监督管理暂行条例》 （ 国务院令第 378 号）

　、 《国有企业法律顾问管理办法》 （ 国务院国资委令第 6 号）

　等法规规章， 结合我市实际， 我委制定了 《企业法律审核工作若干规定》 。

　现印发给你们， 请结合实际认真贯彻执行。

　二〇〇七年十二月 二十九日

　 企业法律审核工作若干规定 第一章

　总

　则 第一条

　为规范和加强企业重大经营活动的法律审核和论证， 建立健全企业法律风险防范机制， 促进企业依法决策和依法经营管理， 维护出 资人和企业的合法权益， 根据《企业国有资产监督管理暂行条例》 （ 国务院令第 378 号）

　、 《国有企业法律顾问管理办法》 （ 国务院国资委令第 6 号）

　等法规规章，结合本市实际， 制定本规定。

　第二条

　本规定适用 于北京市人民政府授权北京市人民政府国有资产监督管理委员 会（ 以下简称市国资委）

　依法履行出资人职责的企业（ 以下简称企业）。

　第三条

　企业应当加强内部法律监督和风险控制， 建立健全由企业主要负责人领导、 总法律顾问或分管法律事务的企业负 责人牵头、 业务部门参与 、 法律事务机构组织实施的法律风险防范工作机制和内部法律监督机制。

　第四条

　企业应当建立科学、 规范的企业法律事务管理制度和工作流程， 明确法律事务机构和企业法律顾问处理企业法律事务的权限、 程序及工作内容， 确保法律事务机构和企业法律顾问依法履行法律审核职责。

　第五条

　实施法律审核应当 遵循依法合规、 全面客观、 程序规范、 准确及时等原则。

　第二章

　法律审核的内容 第六条

　企业应当对以下事项实施法律审核及论证：

　 （ 一）

　重大经营决策；

　（ 二）

　起草修订公司章程及其他重要规章制度；

　（ 三）

　拟对外签订的合同、 协议；

　（ 四）

　分立、 合并、 破产、 解散及改制、 重组、 公司 上市等重大事项；

　（ 五）

　投融资、 担保、 产权转让、 招投标、 重大资产处置等重大经济活动；

　（ 六）

　其他应当实施法律审核及论证的事项。

　第七条

　实施法律审核， 应当 对审核事项所涉及的主体、权限、 程序、 内容等进行合法性、 合规性审核。

　第八条

　企业总法律顾问参加或列席董事会、 总经理办公会及各类经营决策会议， 对重大经营决策提出法律意见和建议。

　第九条

　法律事务机构和企业法律顾问应当 按照企业相关规章制度和工作流程规定的权限、 程序及工作内容， 依法履行法律审核职责。

　第十条

　对法律审核中发现的企业经营管理中存在的突出问题， 法律事务机构有权向企业负 责人提出完善企业经营管理和风险防范制度的建议。

　第十一条

　企业主要负 责人应当 重视企业法律顾问提出 的有关防范法律风险的意见和建议， 及时采取措施防范和消除法律风险。

　第十二条

　法律事务机构与 其他业务部门在法律审核工作中应当加强相互协调配合。

　第十三条

　企业规范选聘并有效发挥外聘律师在法律审核方面的作用 。

　 第三章

　法律审核的程序 第十四条

　重大事项决策前， 企业主要负 责人应当 责成企业总法律顾问或分管法律事务的企业负 责人组织法律事务机构和企业法律顾问进行法律研究论证， 必要时参加重大项目 的谈判及签约。

　第十五条

　企业总法律顾问在参与 重大事项决策中， 独立发表法律意见和建议， 并在相应的会议记录中载明。

　第十六条

　企业法律顾问依法独立实施法律审核， 准确评估审核事项的法律风险， 并出具明确的法律审核或论证意见。

　第十七条

　未经企业法律顾问研究论证的重大决策事项，不得提交相关决策会议讨论。

　第十八条

　未经法律事务机构审核会签的公司 章程及企业重要规章制度， 不得提交相关会议审议或发布实施。

　第十九条

　重要合同或协议， 企业法律顾问实施法律审核后， 应当由企业总法律顾问或分管法律事务的企业负 责人复核签字。

　未履行复核签字程序的， 不得对外签订。

　第二十条

　报送市国资委请求指导协调的重大法律纠 纷案件， 必须经企业法律机构审核。

　第四章

　法律意见书 第二十一条

　本规定所称法律意见书， 是指企业法律顾问或外聘律师在从事企业法律事务、 参与 企业重大经营活动过程中， 就有关问题实施法律审查、 分析法律风险并提出法律建议或解决方案的法律文书。

　第二十二条

　企业上报市国资委的下列事项， 应当根据有关规定附法律意见书：

　（ 一）

　报送市国资委审核或批准的企业分立、 合并、 破产、解散、 增减资本、 重大投融资等重大事项；

　（ 二）

　报送市国资委审核或批准的企业国有产权转让事项；

　 （ 三）

　报送市国资委审核或批准的重要子企业改制方案；

　（ 四）

　根据有关法律、 法规、 规章， 应当出 具法律意见书的其他事项。

　第二十三条

　法律意见书应当 一事一议， 要求格式规范、依据充分、 分析透彻、 逻辑严密、 表述准确。

　第二十四条

　法律意见书一般包括标题、 主送、 正文、 附件、 落款五个部分。

　第二十五条

　法律意见书正文一般包括：

　（ 一）

　问题缘由， 包括论证事项来源及可能不完全信息的声明

　 （ 二）

　基本事实， 包括尽职调查的情况及相关证据资料；

　（ 三）

　法律依据， 包括适用的法律法规、 规章及有关文件；

　（ 四）

　法律论证， 包括对重点问题的法律分析及相关论证；

　（ 五）

　结论性意见或建议， 包括对现有状况及可能状况的判断、 存在的风险、 审核意见及处理建议等；

　（ 六）

　相关事项的说明。

　 第二十六条

　法律意见书由承办该项事务的企业法律顾问起草， 法律事务机构负 责人审核； 或者由法律事务机构委托外聘律师起草， 以外聘法律中介机构名 义出 具。

　但涉及企业国有产权转让事项的法律意见书， 应当由外聘律师出 具。

　第二十七条

　企业法律顾问或外聘律师起草法律意见书，根据授权可以查阅本企业相关资料， 向企业有关部门、 个人调查了 解情况。

　第二十八条

　由企业法律顾问起草的法律意见书， 应当由企业总法律顾问或分管法律事务的企业负责人复核签字。

　第二十九条

　法律意见书由法律事务机构报送企业负 责人和相关业务部门。

　第三十条

　企业法律事务机构有权对法律意见书的实施情况进行跟踪检查， 并负 责将法律意见书按照档案管理的要求立卷归档存查。

　 第五章

　监督管理 第三十一条

　企业法律顾问及外聘律师应当 切实履行法律审核职责， 对提出的法律意见及办理的法律事务的合法性负 责。

　第三十二条

　企业不按照本规定建立或规范实施法律审核制度， 导致出 现重大经营决策失误、 发生重大法律纠 纷案件或

　造成重大国有资产损失的， 依据市国资委《企业重大经营决策失误责任追究暂行办法》 和《关于资产损失责任追究的意见》的有关规定， 追究相关人员 的责任。

　第三十三条

　凡提出 的法律审核意见或出 具的法律意见书存在明显瑕疵， 导致重大决策出 现错误、 引 发重大法律风险或造成重大国有资产损失的， 企业应当追究相关人员 的责任。

　 第六章

　附

　则 第三十四条企业可以依据本规定制定具体实施办法。第三十五条

　市政府授权市国资委管理的实行企业化管理的事业单位参照本规定执行。

　第三十六条

　本规定自 印发之日 起施行。

　 主题词：

　经济管理法律审核通知 抄送：

　市国有企业监事会。

　市国资委办公室

　2007 年 12 月 29 印发 共印 100 份

篇二：国有产权交易所挂牌-法律意见书内容指引及法律依据

　 北京市康达律师事务所 关于 河北羿珩科技股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统股票发行的

　法律意见书

　 康达股发字【2016】第 0069 号

　二〇一六年三月

　 北京 BEIJING

　上海 SHANGHAI

　广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU

　西安 XI’AN

　杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU

　北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层邮编：100027 F4-5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing. 100027, PRC 电话/TEL:（8610）50867666

　 传真/FAX：（8610）50867998 网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com

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　 传真/FAX：（8610）50867998 网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com

　法律意见书 2

　 目录 释义................................................................................................................................ 3 第一部分法律意见书引言............................................................................................ 5 一、本所及签字律师简介............................................................................................ 5 二、律师事务所及律师的声明.................................................................................... 5 第二部分法律意见书正文............................................................................................ 7 一、本次发行的主体资格............................................................................................ 7 二、本次发行符合《管理办法》中豁免申请核准股票发行的条件........................ 8 三、本次发行对象的合法合规性................................................................................ 9 四、本次发行过程及结果的合法合规性.................................................................. 10 五、本次发行相关协议的合法合规性...................................................................... 12 六、有关本次发行原有股东优先认购的说明.......................................................... 12 七、关于机构股东及认购对象是否属于私募基金的专项核查.............................. 12 八、结论性意见.......................................................................................................... 14

　法律意见书 3

　释义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　简称

　含义 公司/发行人/羿珩科技 指 河北羿珩科技股份有限公司 本次股票发行/本次发行 指 发行人拟向兴源投资、瑞通新三板 1 号基金等 2 名认购人发行不超过 12,437,810 股（含 12,437,810 股）人民币普通股股票 本次发行对象 指 兴源投资、瑞通新三板 1 号基金 本所 指 北京市康达律师事务所 长城证券 指 长城证券股份有限公司 验资机构/致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　《公司章程》 指 《河北羿珩科技股份有限公司章程》 《股票发行方案》 指 《河北羿珩科技股份有限公司股票发行方案》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《投资者适当性细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 《发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 《发行指引第 4 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4号-法律意见书的内容与格式（试行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于河北羿珩科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统股票发行的法律意见书》（康达股发字【2016】第 0069 号）

　兴源投资 指 北京兴源投资管理有限责任公司 前海瑞旗 指 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司

　法律意见书 4 瑞通 1 号基金 指 瑞通新三板投资 1 号基金 工商局 指 工商行政管理局 元/万元 指 人民币元/人民币万元

　法律意见书 5 北京市康达律师事务所 关于 河北羿珩科技股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统股票发行的 法律意见书 康达股发字【2016】第 0069 号 致：

　河北羿珩科技股份有限公司 本所接受公司的委托，担任公司本次股票发行的特聘专项法律顾问，为公司本次股票发行的相关事项出具法律意见。本所律师在核查、验证公司相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《投资者适当性细则》、《发行业务细则》、《发行指引第 4 号》以及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

　第一部分法律意见书引言 一、本所及签字律师简介 （一）本所简介 本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3四层-五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、菏泽、天津、成都设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。

　（二）签字律师简介 本所指派江华律师、高菖律师作为本次股票发行专项法律服务的签字律师。

　江华，本所合伙人律师，1993 年开始从事证券法律业务，曾担任普洛股份、

　法律意见书 6 银泰资源等上市公司重大资产重组的法律顾问及洲明科技等 60 余家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问及上市公司新股发行的法律顾问。

　高菖，本所律师，2013 年开始从事证券法律业务，担任过厦门吉宏、京投银泰等企业首发上市、公开发行债券及在全国股份转让系统挂牌的特聘专项法律顾问。

　（三）本所及签字律师的联系方式 办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层 邮政编码：100027

　 电话：50867666 传真/FAX：（8610）50867998 E-mail：hua.jiang@kangdalawyers.com chang.gao@kangdalawyers.com 二、律师事务所及律师的声明 本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

　本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法

　法律意见书 7 律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

　公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

　本《法律意见书》仅供公司为本次股票发行之目的使用，不得用作其他目的。

　本所同意将本《法律意见书》作为公司申请本次股票发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

　本所同意公司部分或全部在本次股票发行相关文件中自行引用或按全国股转系统公司要求引用本《法律意见书》或补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　第二部分法律意见书正文 一、本次发行的主体资格 羿珩科技现持有秦皇岛市工商局于2015年8月24日核发的《营业执照》（注册号：130300000015390）。根据该营业执照，公司成立于2000年6月12日，住所为秦皇岛市海港区北二环370号，法定代表人为张洁，注册资本为11,207.506万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“太阳能技术开发；太阳能层压机及电池、模拟器、应力测试仪、半导体辅助设备、电子产品、机械设备及配件的生产、销售；计量器具及设备、太阳能灯具、自动化设备、建材、金属材料、其他化工产品的批发、零售；货物进出口；压力容器的制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为长期。

　法律意见书 8 2015年12月25日，公司取得股转公司出具的《关于同意河北羿珩科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]9179号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　2016年1月18日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，股票代码为835560。

　根据《公司章程》的规定，公司为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形，即未出现以下情形：

　1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决定解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。

　根据“全国企业信用信息公示系统”（gsxt.saic.gov.cn）工商公示信息，截至本《法律意见书》出具之日，公司经营状态为正常经营。

　本所律师认为，发行人是经公司登记机关核准登记、依法成立、有效存续的股份有限公司，且其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌。发行人具有本次股票发行的主体资格。

　二、本次发行符合《管理办法》中豁免申请核准股票发行的条件 根据公司《股票发行方案》及实际认购结果，本次定向发行对象为兴源投资、瑞通1号基金。其中，兴源投资为公司原股东，瑞通1号基金为新增股东。

　经核查，本次发行前，截止2016年3月10日，股东人数为 35 名，本次发行新增股东1名，本次发行完成后公司股东总人数为36名。

　法律意见书 9 综上，本所律师认为，发行人本次发行完成后公司股东人数未超过200人，符合《管理办法》规定的豁免向中国证监会申请核准的条件。

　三、本次发行对象的合法合规性 本次股票发行的对象为兴源投资、瑞通1号基金。经本所律师核查，本次股票发行对象的基本情况如下：

　1、公司在册股东 经核查，公司在册股东参与本次股票发行认购的名单如下：

　序号 发行对象姓名 拟认购股份数量（股）

　认购资金金额（ 元）

　认购方式 1 兴源投资 3,731,343 14,999,998.86 现金 本所律师认为，上述公司在册股东符合《管理办法》第三十九条第二款第（一）项以及《投资者适当性细则》第六条第（一）项的规定，可以参与本次股票发行的认购。

　2、新增股东 经核查，参与本次股票发行认购的新增股东情况如下：

　序号 发行对象姓名 拟认购股份数量（股）

　认购资金金额（ 元）

　认购方式 1 瑞通 1 号基金 8,706,467 34,999,997.34 现金 （1）

　瑞通新三板投资1号基金 瑞通新三板投资1号基金（基金编号：SH2249）的成立时间为2016年2月23日，并于2016年3月8日完成私募投资基金备案，基金类型为证券投资基金，所属基金管理人为深圳市前海瑞旗资产管理有限公司，主要投资领域为“沪深交易所上市交易的股票、全国中小企业股份转让系统挂牌的品种（包括股票、可转换公司债券及其他证券品种）、债券（包括银行间债券、交易所债券、可交换债券）、优先股、证券回购、存款、公开募集证券投资基金（不包括ETF基金一级市场申购、赎回）、期货、期权、权证、资产支持证券、收益互换、保险公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、信托计划、基金公司（含基金子公司）特定客户

　法律意见书 10 资产管理计划、期货公司资产管理计划、在基金业协会登记的私募基金管理人发行并由具有相关资质机构托管的契约式私募投资基金、银行理财产品。本基金可以参与融资融券交易...

篇三：国有产权交易所挂牌-法律意见书内容指引及法律依据

　 编号

　 致企业

　 律师事务所 以下简称“本所” 接受企业以下简称的委托依据本所与签订的《国有产权转让法律事务委托合同》指派我们以下称“本所律师” 担任的特聘专项法律顾问就其国有产权转让事宜出具法律意见书。

　 本所律师出具本法律意见书的法律依据

　 1、 《企业国有资产监督管理暂行条例》

　 2、 《企业国有产权转让管理暂行办法》

　 3、 《关于规范国有企业改制工作的意见》

　 本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料包括但不限于

　 1、《企业法人营业执照》

　 2、企业总经理办公会董事会关于企业国有产权转让的决议

　 3、企业职工代表大会关于企业国有产权转让的意见

　 4、企业职工代表大会关于职工安置方案的决议

　 5、会计师事务所关于企业的《审计报告》

　 6、资产评估公司关于企业的《资产评估报告》

　 7、关于企业的《资产评估报告》核准备案的函

　 8、企业《国有资产产权登记证》

　 9、 《企业国有产权转让方案》

　 10、 《企业国有产权转让合同草案》

　 11、受让方的企业法人营业执照

　 为出具本法律意见书本所律师特作如下声明

　 1、关于法律意见书出具的法律依据的声明

　 2、对本法律意见书真实性的声明

　 3对本法律意见书出具证据材料的声明

　 4对委托方保证提供资料属实的声明

　 5对本法律意见书使用目的的声明。

　 本所律师根据国家法律、法规的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神、对提供的文件和相关事实进行了核查和验证现发表法律意见如下

　 一、关于转让方和受让方的主体资格

　 1、——转让产权的目标企业

　 成立于年月日 注册资金万元 经营范围为  目标企业持有工商行政管理局核发的 《企业法人营业执照》注册号年、年、年连续三年均通过工商年度检验。

　 2——产权的转让方为企业时

　 成立于年月日注册资金万元经营范围为持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》注册号年、年、年连续三年均通过工商年度检验。

　 3、——产权的受让方为企业时

　 成立于年月日注册资金万元经营范围为持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》注册号年、年、年连续三年均通过工商年度检验。

　 本所律师认为就各方主体的合法存续发表意见

　 二、关于企业的国有产权

　 本所律师查证

　1目标企业持有国有资产财政局厅核发的《企业国有资产产权登记证》该证核发日期为年月日核定的国有资产为万元。

　 2转让方为企业时持有国有资产财政局厅核发的《企业国有资产产权登记证》该证核发日期为年月日核定的国有资产为万元。

　 本所律师认为就转让标的的合法有效发表意见

　 三、企业国有产权转让的授权或批准

　 本所律师查证

　情况一国有独资公司

　 公司作为国有独资公司 公司董事会于年月日召开了第届董事会第次会议 会议应到会董事人实到董事人符合该公司《公司章程》的规定会议审议通过了《关于企业国有产权转让的可行性分析报告》及《关于企业国有产权转让的方案》。

　 情况二国有独资企业

　 企业作为国有独资企业 公司总经理办公会于年月日召开了年度第次会议 会议审议通过了《关于企业国有产权转让的可行性分析报告》及《关于企业国有产权转让的方案》。

　 年月日公司职工代表大会审议了《关于企业国有产权转让的方案》审议并通过了《关于企业产权转让过程中职工安置的方案》。

　 本所律师认为就产权转让的程序和批准程序发表意见

　 四、《国有产权转让方案》的合法性

　 本所律师审查了目标企业的《企业国有产权转让方案》该方案的内容主要包括

　 1转让标的企业国有产权的基本情况

　 2企业国有产权转让行为的有关论证情况

　 3转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案

　 4转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案

　 5企业国有产权转让收益处置方案

　 6企业国有产权转让公告的主要内容。

　 经查本所律师认为 就方案的合法性发表意见

　 五、律师认为需要说明的事项

　 结论

　 综合发表意见

　 本法律意见书正本一式三份副本三份。

　 律师事务所

　 律师

　年月日

篇四：国有产权交易所挂牌-法律意见书内容指引及法律依据

　 中银·法律意见书 1

　除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：

　1

　公司、荣鑫伟业或股份公司 指 江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司 2

　荣鑫有限 指 江苏荣鑫伟业新材料有限公司，系荣鑫伟业前身 3

　兆鑫矿业 指 兆鑫（上海）矿业有限公司，系公司股东 4

　国兴资本 指 国兴资本有限公司，系公司股东

　5

　中广银融 指 中广银融资本管理有限公司，系公司股东 6

　中泰助业 指 深圳中泰助业投资管理有限公司，系公司股东 7

　云南国利 指 云南国利企业管理有限公司，系公司股东 8

　国兴基金 指 国兴基金管理有限公司，系公司股东 9

　前海中尚 指 深圳前海中尚财富管理有限公司，系公司股东 10

　陕西国锦 指 陕西国锦企业管理咨询有限公司，系公司股东 11

　九六资本 指 深圳市九六资本管理有限公司，系公司股东 12

　杭州沣升 指 杭州沣升投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东

　江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司

　 中银·法律意见书 2

　13

　华微勤锋 指 河南华微勤锋环保科技有限公司，系公司全资子公司 14

　添远投资 指 南京添远投资有限公司，系公司关联方 15

　中荣巨鑫 指 盐城中荣巨鑫建筑材料制造有限公司，系公司关联方 16

　中荣海运 指 江苏中荣海运有限公司，系公司关联方 17

　万融国际 指 江苏万融国际港务有限公司，系公司关联方 18

　江苏兴宇传 指 江苏兴宇传工程设计有限公司，系公司关联方 19

　粤海物流 指 江苏粤海物流产业园有限公司，系公司的关联方 20

　本所 指 北京市中银律师事务所 21

　主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 22

　中喜 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　23

　国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 24

　本次挂牌 指 公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之整体安排 25

　报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-2 月 26

　《审计报告》 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年4 月 25 日出具的编号为中喜专审字【2017】

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　 中银·法律意见书 3

　第 0590 号《审计报告》 27

　《公司章程》 指 2017 年 5 月 24 日经荣鑫伟业 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司章程》 28

　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 29

　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 30

　《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 31

　《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 32

　全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 33

　中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 34

　境内 指 中国境内 35

　元 指 人民币元

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　 中银·法律意见书 4

　目

　录

　一、 本次挂牌的授权和批准 ................................................................................................ 7 二、 公司的主体资格............................................................................................................ 8 三、 本次挂牌的实质条件 .................................................................................................... 9 四、 公司的设立 ................................................................................................................. 13 五、 公司的独立性.............................................................................................................. 18 六、 发起人或股东（实际控制人）

　.................................................................................. 20 七、 公司的股本及其演变 .................................................................................................. 37 八、 公司的业务 ................................................................................................................. 58 九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................. 61 十、 公司的主要资产.......................................................................................................... 78 十一、 公司的重大债权债务 .................................................................................................. 86 十二、 公司重大资产变化及收购兼并 .................................................................................. 89 十三、 公司章程的制定与修改 .............................................................................................. 90 十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................................... 90 十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................................. 93 十六、 公司的税务 ................................................................................................................. 97 十七、 公司的环境保护、安全生产和产品质量、消防及社会保险 .................................. 98 十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................ 102 十九、 推荐机构 ................................................................................................................... 105 二十、 公司《公开转让说明书》法律风险的评价 ............................................................ 105 二十一、 律师认为需要说明的其他问题 ................................................................................ 106 二十二、 结论意见 ................................................................................................................... 106

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　 中银·法律意见书 5

　北京市中银律师事务所 关于江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌及公开转让之法律意见书 中银股字[2017]第 110 号

　敬启者: :

　受公司委托，本所担任公司本次挂牌的专项法律顾问，并获授权为公司本次挂牌出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

　本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《业务规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

　为出具本法律意见书之目的，本所对公司本次挂牌的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及公司的主体资格、本次挂牌的授权及批准、本次挂牌的实质条件、公司股本演变过程、公司的独立性、公司的业务及主要资产、关联交易与同业竞争、公司的重大债权债务、公司的税务、公司章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、公司董事、监事及高级管理人员情况、公司的诉讼、仲裁等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

　在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效的。

　本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法

　江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司

　 中银·法律意见书 6

　律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关或其他有关单位（或个人）出具的证明文件，这些证明文件经政府主管机关或有关各方盖章（或签署）确认。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本法律意见书的依据。

　本所同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部引用本法律意见书的内容，但该等引用不得导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申请文件之一，与其他申报材料一起上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　基于上述，现发表法律意见正文如下：

　江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司

　 中银·法律意见书 7

　正 正

　文 一、

　本次挂牌的授权和批准 （一）2017 年 5 月 3 日，公司召开第一次股东大会，审议通过了与本次挂牌有关的下列议案：

　1、 《关于江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》； 2、 《关于授权董事会全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》； 3、 《关于江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》。

　上述议案已经公司于 2017 年 5 月 3 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过。

　（二）根据公司第一次股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》，决议授权董事会在相关法律、法规规定的范围内全权办理本次挂牌的一切事宜，授权范围包括但不限于：聘请有关中介机构及决定其服务费用；就本次挂牌事宜向政府有关部门办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向政府有关部门、组织、个人提交的文件；签署与本次挂牌有关的必要文件及作出董事会认为与本次挂牌有关的必须、恰当或合适的行为、决定或决议。

　上述授权自第一次股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　经核查，本所律师认为：

　江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司

　 中银·法律意见书 8

　1、 公司股东大会已按《公司章程》规定的程序，作出批准公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的相关决议，股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。

　2、 公司股东大会已授权董事会具体办理本次挂牌相关事宜，有关授权范围、程序合法有效。

　3、 公司本次挂牌申请尚待全国股份转让系统公司审查。

　二、

　公司的主体资格 （一）公司系由荣鑫有限采取整体变更的方式设立的股份有限公司。

　（二）公司现持有盐城市工商行政管理局于2017年5月26日核发的统一社会信用代码为 91320921051887406T 的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司名称为江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司，住所为江苏响水沿海经济开发区，法定代表人为刘哲，公司类型为股份有限公司（非上市），注册资本为 65128.4609 万元，经营范围包括合金新材料的加工、制造、销售；矿产品销售（煤及石油等国家有专项规定的项目除外）；金属材料、船用配套设备、五金产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司成立日期为 2012 月 8月 28 日，营业期限为 2012 年 8 月 28 日至长期。

　（三）根据现行有效的《公司章程》及《营业执照》，公司系永久存续的股份有限公司。

　（四）根据公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。

　江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司

　 中银·法律意见书 9

　经核查，本所律师认为：

　1、 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司。

　2、 截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。

　3、 公司具备申请本次挂牌的主...

篇五：国有产权交易所挂牌-法律意见书内容指引及法律依据

　申请人的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证(或三 证 证合一的提供社会信用代 码 码营业执照)，批准证书 ， ，外汇登记证，银行开户 许 许可证，社保登记证，公 积 积金开户证明，国有资产 产 产权登记证(如有)等。

　 申请机构成立至今获得 的 的主要荣誉和奖励。

　2 . .核查要点 经营期限。

　对 对于已超出经营期限及即 将 将到期的，特别提示，同 时 时建议申请机构修改公司 章 章程延长经营期限。

　登 记 记状态。对于非显示存续 ( (在营、开业、在册)的 ， ，包括注销、吊销等，均 应 应出否认意见。

　是否属 于 于境内机构。对于境外机 构 构应出否认意见。

　3. 核 核查手段 律师根据申请 机 机构提交的材料，到工商 登 登记部门调取登

　记资料。

　律师根据申请机构提交的 材 材料，核对原件，进行书 面 面核查。

　1.应核查的 材 材料 申请人的企业法人 营 营业执照或三证合一的营 业 业执照。

　2.核查要点

　 登记的经营范围。应含 基 基金管理、投资管理、资 产 产管理、股权投资、创业 投 投资等。不含的应特别提 示 示，同时建议申请机构变 更 更经营范围。

　登记的其 他 他业务。登记的其他业务 是 是否与私募投资基金业务 存 存在冲突。比如：民间借 贷 贷、民间融资、配资业务 、 、小额理财、小额借贷、 P P2P/P2B、众筹、 保 保理、担保、房地产开发 、 、交易平台等业务的。对 于 于可能存在冲突的，应特 别 别提示。

　3.核查手段 律师根据申请机构提交的 材 材料，到工商登记部门调 取 取登记资料。

　律师根据 申 申请机构提交的材料，核 对 对原件，进行书面核查。

　 1.应核查材料

　最近 一 一年及一期经审计的财务 报 报告和财务报表。

　公司 近 近 12 个月重大经营合同 。

　。

　公司纳税申报表、完 税 税凭证等。

　2.核查要 点 点 主营收入。对于主营 收 收入非为私募基金管理业 务 务的，应特别提示。

　兼 营 营收入。兼营业务是否可 能 能与私募投资基金业务存 在 在冲突;是否与“投资管 理 理”的买方业务存在冲突 ; ;是否其他非金融业务。

　比 比如：兼营民间借贷、民 间 间融资、配资业务、小额 理理财、小额借贷、P2P / /P2B、众筹、保理、 担 担保、房地产开发、交易 平 平台等业务。对于可能存 在 在冲突的，应特别提示。

　 3.核查手段 申请人 提 提供相关财务资料，律师 进 进行书面核查。

　对于财 务 务数据有异议的，与审计 机 机构当面核对，与财务人 员 员面谈，并制作面谈记录 。

　。

　1.应核查材料 公 司 司目前股权结构图。结构 图 图应披露至各个股东的最 终 终权益持有人(实际控制 人 人)，即披露至自然人或 国 国有资产管理机构(采用 竖 竖状结构图)。

　各股东 现 现行有效的主体资格证明 文 文件(企业法人营业执照 或 或身份证复印件)。

　法 人 人股东的工商登记资料。

　 自然人股东的身份证复 印 印件，配偶身份证复印件 或 或未婚证明(说明)，调 查 查表(包括姓名、性别、 国 国籍、出生年月日、最高 学 学历院校名称、文化程度 、 、职称、基金从业资格、 工 工作经历、对外投资情况 ) )。

　公司中有境外投资 股 股东的，应核查外商投资 企 企业批准证书，境外投资 机 机构的经公证认证的境外 投 投资股东的全套注册资料 ， ，中国证监会的批准文件 ， ，商务部门批准证书等。

　 公司出具的是否存在股 权 权激励、信托持股、委托 持 持股、职工持股会或类似 安 安排，以及是否存在未进 行 行工商登记的股权变更的 情 情况说明。对于存在前述 情 情形的，请提供相关协议 、 、资料。

　2.核查要点 是否有直接或间接控股或 参 参股的境外股东。如有境 外 外股东应特别提示。

　境 外 外股东的持股比例。对于 境 境外股东的持股比例超过 4 49%的，应特别提示。

　对于设立在自贸区的，应 以 以自贸区相应负面清单进 行 行核查。

　3.核查手段

　 律师根据申请机构提供 的 的材料调取境内法人股东 的 的登记资料。

　律师通过 公 公安部门的身份证系统核 查 查身份证的真实有效性。

　律师核对复印件与原件是 否 否一致，书面审查经公证 的 的材料，以及相关批准、 批 批复文件。

　1.应核查 的 的材料 公司目前股权结 构 构图。结构图应披露至各 个 个股东的最终权益持有人 ( (实际控制人)，即披露 至 至自然人或国有资产管理 机机构(采用竖状结构图) 。

　。

　公司章程，股东会议 事 事规则，董事会议事规则 。

　。

　公司各股东应就公司 股 股东之间是否存在股权激 励 励、信托持股、委托持股 、 、职工持股会或类似安排 ， ，以及是否存在未进行工 商 商登记的股权变更的情况 说 说明。如存在的，应核查 相 相关协议、资料。

　公司 董 董事、监事、高管人员亲 属 属关系图，包括配偶、父 母母、子女、兄弟姐妹、岳 父 父母，并提供户口本和身 份 份证等材料。

　公司自然 人 人股东的亲属关系图，包 括 括配偶、父母、子女、兄 弟 弟姐妹、岳父母，并提供 户 户口本和身份证等材料。

　公司法人股东的董事、 监 监事、高管人员亲属关系 图 图，包括配偶、父母、子 女 女、兄弟姐妹、岳父母。

　法人股东及自然人股东的 征 征信报告。

　2.核查要 点 点 申请机构是否有实际 控 控制人。

　实际控制人与 申 申请机构的控制关系以及 能 能够对机构起到的实际支 配 配作用。

　实际控制人的 认 认定流程 3.核查手段

　 律师对申请机构提交的 工 工商登记资料、身份资料 等 等进行核查分析。

　对于 因 因协议协议而形成的关联 关 关系，对协议各方进行访 谈谈并制作访谈笔录。

　应 付 付申请机构经营现场，与 其 其工作人员面谈。

　1. 应 应核查的材料 申请机构 的 的财务报表及财务报告。

　申请机构的工商登记资料 。

　。

　申请机构各控股股东 或 或实际控制人的财务报表 。

　。

　申请机构出具的是否 设 设立子公司、分支机构的 承 承诺书。

　申请机构的控 股 股股东或实际控制人出具 的 的是否控制其他的金融企 业 业、资产管理机构或相关 服 服务机构的承诺书。

　2 . .核查要点 申请机构的 财 财务报表是否有股权投资 的 的记载。

　申请机构的工 商 商登记资料中是否有设立 子 子公司、分支机构的记载 。

　。

　申请机构的控股股东 或 或实际控制人的财务报表 是 是否有股权投资的记载。

　申请机构的控股股东或实 际 际控制人的工商登记资料 中 中是否有股权投资、设立 分 分支机构的记载。

　申请 机 机构的持股子公司情况， 特 特别要关注，持股 5%以 上 上的金融企业、上市公司 及 及持股 20%以上的其他 企 企业。

　申请机构的关联 方 方情况，特别要关注，是 否 否存在受同一控股股东/ 实 实际控制人控制的金融企 业 业、资产管理机构或相关 服服务机构的关联方。

　申 请 请机构的子公司、关联方 是 是否已登记为私募基金管 理 理人。如已登记的，应审 查 查登记资料。

　3.核查 手 手段 根据工商登记资料 和 和财务资料，进行书面核 查 查。

　根据子公司、关联 方 方的基本信息，通过全国 企 企业信用信息公示系统 h t ttp:///“倒查” 股 股东情况。

　依据申请机 构 构的子公司、关联方的名 称 称，通过中国证券投资基 金 金业协会http:// / /查询是否是否已登记为 私 私募基金管理人。

　1. 核 核查材料 公司员工花名 册 册，包括姓名、部门、职 务 务、性别、年龄、籍贯、 政 政治面貌、婚姻状况、文 化 化程度、专业、职称、证 件 件类型及号码、工资、入 职 职年月日、签订劳动合同 情 情况(首次签订劳动合同 起 起止年月、最近一次续签 劳 劳动合同起止年月、未签 订 订劳动合同情况说明)、 签 签订其他用工协议情况( 协 协议名称、起止年月)、 缴 缴纳五险一金情况(缴纳 险 险种、未缴纳险种及情况 说 说明)。

　从业人员的劳 动 动合同，缴纳社会保险的 凭 凭证材料。

　从业人员具 有 有私募基金从业资格的证 明 明材料。

　公司高管人员 ( (包括法定代表人执行事 务 务合伙人委派代表、董事 、 、监事、总经理、副总经 理 理(如有)、财务负责人 、 、董事会秘书和合规风控 负 负责人等)名单，以及调 查 查表。高管人员调查表， 包 包括姓名、性别、国籍、 出 出生年月日、最高学历院 校 校名称、文化程度、职称 、 、工作经历(参加工作以 来 来的职业及职务情况)。

　 公司高管人员身份证明 ， ，职称证书，学历学位证 书 书，基金从业资格文件， 任 任职证明等。

　高管人员 出 出具的是否存在尚未了结 的 的或潜在的重大诉讼、仲 裁 裁;是否存在违法情况说 明 明，包括违反国家法律、 行 行政法规、部门规章、自 律 律规则等受到刑事、民事 、 、行政处罚或

　纪律处分; 是 是否有到期未偿还债务等 情 情况;是否有欺诈或其他 不不诚实行为等情况。以及 相 相关情况说明。

　与公司 注 注册地一致的经营场所证 明 明，若是自有产权，则核 查 查产权证明;若是租赁， 则 则核查租赁合同及完税证 明 明。

　申请机构缴纳实际 缴 缴纳注册资本金的证明材 料 料。

　2.核查要点 是 否 否具有相应的从业人员。

　是否有相应的营业场所。

　 是否有相应的资本金。

　 3.核查手段 根据申 请 请机构提交的材料进行书 面 面核查。

　和从业人员会 谈 谈、核对身份的真实性。

　和高管一对一访谈，核查 相 相关基本信息。

　到申请 机 机构实地查看经营场所， 以 以核实登记的经营场所与 实 实际经营场所是否一致。

　到基金业协会核实从业人 员 员、高管所持从业资格证 书 书的真实性，是否经过年 检 检。

　赴基金业协会官网 基 基金从业人员查询栏查询 。

　。

　1.核查材料 申请 机 机构拟申请的私募基金管 理 理业务类型的说明。

　申 请 请机构的相关制度：运营 风 风险控制制度、信息披露 制 制度、机构内部交易记录 制 制度、防范内幕交易、利 益 益冲突的投资交易制度、 合 合格投资者风险揭示制度 、 、合格投资者内部审核流 程 程及相关制度、私募基金 宣 宣传推介、募集相关规范 制 制度以及(适用于私募证 券 券投资基金业务)的公平 交 交易制度、从业人员买卖 证 证券申报制度等配套管理 制 制度。

　申请机构的基本 制 制度：如三会议事规则、 总 总经理工作细则、关联交 易 易制度、对外担保制度、 子 子公司管理制度，财务管 理 理制度，经营管理制度， 行 行政管理制度，人事管理 制 制度，保密制度，岗位隔 离 离制度等。

　2.核查要 点 点 是否建立相应制度。

　 3.核查手段 根据申 请 请机构提供的材料进行书 面 面核查。

　1.核查材料

　 申请机构出具的关于是 否 否与其他机构签署基金外 包 包服务协议(含提供销售 、 、销售支付、份额登记、 估 估值核算、信息技术系统 等 等业务的服务)的承诺书 。

　。

　对于已与其他机构签 署 署基金外包服务协议的， 核 核查基金外包服务协议， 以 以及外包机构的风险管理 框 框架及制度，申请

　机构对 外 外包机构的尽职调查报告 。

　。

　2.核查要点 是否 签 签署基金外包服务协议。

　基金外包服务协议的基本 内 内容。重点关注：外包机 构 构是否在基金行协会备案 ， ，是否是基金行协会会员 ， ，外包前申请机构是否开 展 展尽职调查，外包机构的 服 服务能力和建立的相关制 度 度，外包机构的业务人员 情 情况等。

　基金外包服务 协 协议是否存在潜在风险。

　 3.核查手段 根据申 请 请机构的提供的材料进行 书 书面核查。

　到外包机构 实 实地查看，与相关人员面 谈 谈，以确认外包协议的真 实 实、合法性。

　通过基金 业 业协会核查外包机构是否 具 具有外包资格。

　1.核 查 查材料 申请机构的高管 岗 岗位设置图，以及任命文 件 件。

　公司高管人员身份 证 证明，职称证书，学历学 位 位证书，基金从业资格文 件 件，任职证明等。

　2. 核 核查要点 申请机构设置 的 的岗位是否包括：法定代 表 表人执行事务合伙人委派 代 代表、总经理、副总经理 和 和合规\风控负责人等。

　申请机构高管是否取得 了 了基金从业资格。

　3. 核 核查手段 根据申请机构 提 提供的书面材料进行书面 核 核查。

　通过基金业协会 基 基金从业人员年检信息公 示 示和基金从业人员资格信 息 息公示中查询，以确认其 真 真实性和合法性。

　1. 核 核查材料 申请机构出具 的 的是否受到刑事处罚，是 否 否受到金融监管部门行政 处 处罚或者被采取行政监管 措 措施的承诺函。

　申请机 构 构及其高管人员出具的是 否 否受到行业协会的纪律处 分 分的承诺函。

　受到各类 各 各种处罚的，应提交相关 刑 刑事判决书、处罚决定书 等 等法律文书，以及罚款缴 纳 纳凭证等。

　申请机构出 具 具的关于是否被审计、税 务 务、金融、工商、海关、 行 行业和其它监管机构调查 或 或询问(包括正式与非正 式 式的)的承诺书。被询问 的 的，提交相关材料或说明 。

　。

　2.核查要点 申请 机 机构是否受到刑事处罚。

　申请机构是否受到金融监 管 管部门行政处罚或者被采 取 取行政监管措施。

　申请 机 机构及其高管人员是否受 到 到行业协会的纪律处分。

　申请机构及其高...

篇六：国有产权交易所挂牌-法律意见书内容指引及法律依据

　■ 以下文件或资料仅需提供相关复印件 ■ 如果部门文件不存在或不能提供， 请作简单说明。

　1、 转让方提供的资料：

　所需文件名称或内容

　 备注 1 营业执照

　 转让方的主体资格证明 2 公司章程及所有修正案 3 组织机构代码证 4 企业（ 国有资产）

　产权登记证 5 法定代表人身份证明书 6 企业最新年度年检记录

　7 转让方出资证明书 转让方已履行了出资义务8 转让方同意转让股权的股东会决议（ 决定）

　 9 转让方向转让标的企业投资的情况说明 10 转让方转让股权尚须何部门决定或审批说明

　11 拟转让的股权权属是否存在问题的说明 无权属争议的证明 12 转让方及拟转让的股权是否涉及其他重大问题的说明 13 根据交易的具体情况， 需要提供的其他补充资料

　2、 转让标的企业需提供的资料：

　所需文件名称或内容

　 备注 1 营业执照

　2 组织机构代码证

　3 公司章程及所有修正案

　4 法定代表人身份证明书（ 律师提供样本， 邮件附件）

　 5 出资协议（ 合资协议）

　 6 股东名册

　7 股东是否放弃优先购买权的说明 （ 或具有同样内容的股东会决议）

　 8 公司股东会同意股权转让、 挂牌的决议

　9 近期财务审计报告

　10 资产评估报告

　11 涉及的职工安置方案

　12 涉及的债权债务处理方案

　13 上海市国有资产评估备案表

　14 外资管理部门同意股权转让的批文 （ 如属外商投资企业）

　 15 根据交易的具体情况，需要提供的其他补充资料

篇七：国有产权交易所挂牌-法律意见书内容指引及法律依据

　附件 2 全国中小企业股份转让系统 挂牌申请文件内容与格式指引 （试行）

　 第一条

　为规范挂牌申请文件内容与格式， 根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 85 号）、《非上市公众公司监管指引第 2 号》（证监会公告[2013] 2 号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 等规定， 制定本指引。

　第二条

　申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）

　挂牌的股份公司（以下简称“申请挂牌公司”）

　应按照本指引的要求制作和报送申请文件。

　第三条

　本指引 规定的申 请文件目 录是对挂牌申 请文件的最低要求。

　根据审查需要， 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）

　可以要求申请挂牌公司和相关中介机构补充文件。

　如部分文件对申请挂牌公司不适用， 可不提供， 但应书面说明。

　申请挂牌同时定向发行的， 应按照全国股份转让系统公司规定在挂牌申请文件中增加有关内容。

　第四条

　申请文件一经接收， 非经全国股份转让系统公司同意， 不得增加、 撤回或更换。

　2

　第五条

　申请挂牌公司报送申请文件应提交原件一份，复印件两份。

　每次报送书面文件的同时， 应报送一份与书面文件一致的电子文件（WORD、 EXCEL、 PDF 及全国股份转让系统公司要求的其他文件格式）。

　申请挂牌公司不能提供有关文件原件的， 应由申请挂牌公司律师提供鉴证意见， 或由出文单位盖章， 以保证与原件一致。

　第六条

　申请文件所有需要签名处， 均应为签名人亲笔签名， 不得以名章、 签名章等代替。

　申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件， 申请挂牌公司律师应在该文件首页注明“以下第 XX 页至第 XX 页与原件一致”， 并签名和签署鉴证日 期， 律师事务所应在该文件首页加盖公章， 并在第 XX 页至第 XX 页侧面以公章加盖骑缝章。

　第七条

　申 请挂牌公司 应根据全国股份转让系 统公司对申请文件的反馈意见提供补充材料。

　相关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。

　对公开转让说明书修改或补充的， 应进行标示。

　第八条

　申请文件的封面和侧面应标有“××公司股票挂牌申请文件” 字样， 扉页应标明申请挂牌公司法定代表人、信息披露事务负责人， 主办券商主管领导、 项目 负责人， 以及相关中介机构项目 负责人姓名、 电话、 传真等联系方式。

　3

　第九条

　申请文件章与章之间、 章与节之间应有明显的分隔标识， 文件中的页码应与目 录中的页码相符。

　第十条

　申请文件应采用标准 A4 纸张双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。

　第十一条

　未按本指引要求制作和报送申请文件的， 全国股份转让系统公司不予接收。

　第十二条

　本指引由全国股份转让系统公司负责解释。

　第十三条

　本指引自发布之日起施行。

　附录：《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目 录》

　4

　附录 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目 录

　第一部分 要求披露的文件 第一章

　公开转让说明书及推荐报告 1-1

　公开转让说明书（申报稿）

　1-2

　财务报表及审计报告 1-3

　法律意见书 1-4

　公司章程 1-5

　主办券商推荐报告 1-6

　定向发行情况报告书（如有）

　第二部分 不要求披露的文件 第二章

　申请挂牌公司相关文件 2-1

　向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及定向发行（如有）

　的报告 2-2

　向中国证监会提交的申请股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）

　的报告 2-3

　有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）

　的董事会决议 2-4

　有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）

　的股东大会决议 2-5

　企业法人营业执照

　5

　2-6

　股东名册及股东身份证明文件 2-7

　董事、 监事、 高级管理人员名单及持股情况 2-8 申 请挂牌公司 设立时和最近两年及一期的资产评估报告 2-9 申 请挂牌公司 最近两年原始财务报表与申 报财务报表存在差异时， 需要提供差异比较表 2-10 全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司登记的证明文件（挂牌前提供）

　2-11 申请挂牌公司全体董事、 监事和高级管理人员签署的《董事（监事、 高级管理人员）

　声明及承诺书》（挂牌前提供）

　第三章 主办券商相关文件 3-1

　主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议 3-2

　尽职调查报告 3-3

　尽职调查工作文件 3-3-1 尽职调查工作底稿目 录、 相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表

　3-3-2 有关税收优惠、 财政补贴的依据性文件 3-3-3 历次验资报告 3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同 3-4

　内核意见

　6

　3-4-1 内核机构成员审核工作底稿 3-4-2 内核会议记录 3-4-3 对内核会议反馈意见的回复 3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见 3-5

　主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表 3-6

　主办券商自律说明书 3-7

　主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）

　及项目 小组成员任职资格说明文件 第四章 其他相关文件 4-1

　申请挂牌公司全体董事、 主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、 准确性和完整性的承诺书

　4-2 相关中 介机构对纳入公开转让说明书 等文件中 由其出具的专业报告或意见无异议的函

　4-3 申请挂牌公司、 主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明

　4-4 律师、 注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）

　4-5 国有资产管理部门 出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

篇八：国有产权交易所挂牌-法律意见书内容指引及法律依据

　第一条

　为规范挂牌申请文件内容与格式，根据《非上市公众公司监督管理办法》 （证监会令第 85 号）

　、 《非上市公众公司监管指引第 2 号》 （证监会公告[2013]2 号）

　、 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

　》等规定，制定本指引。

　第二条

　申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统” ）挂牌的股份公司（以下简称“申请挂牌公司” ）应按照本指引的要求制作和报送申请文件。

　第三条

　本指引规定的申请文件目录是对挂牌申请文件的最低要求。根据审查需要，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）可以要求申请挂牌公司和相关中介机构补充文件。如部分文件对申请挂牌公司不适用，可不提供，但应书面说明。

　申请挂牌同时定向发行的，应按照全国股份转让系统公司规定在挂牌申请文件中增加有关内容。

　第四条

　申请文件一经接收，非经全国股份转让系统公司同意，不得增加、撤回或更换。

　2第五条

　申请挂牌公司报送申请文件应提交原件一份，复印件两份。每次报送书面文件的同时，应报送一份与书面文件一致的电子文件（WORD、EXCEL、PDF 及全国股份转让系统公司要求的其他文件格式）

　。

　申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由申请挂牌公司律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。

　第六条

　申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

　申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件，申请挂牌公司律师应在该文件首页注明“以下第 XX 页至第 XX 页与原件一致” ，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第 XX 页至第 XX 页侧面以公章加盖骑缝章。

　第七条

　申请挂牌公司应根据全国股份转让系统公司对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。对公开转让说明书修改或补充的，应进行标示。

　第八条

　申请文件的封面和侧面应标有“××公司股票挂牌申请文件” 字样， 扉页应标明申请挂牌公司法定代表人、信息披露事务负责人，主办券商主管领导、项目负责人，以及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。

　3第九条

　申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识，文件中的页码应与目录中的页码相符。

　第十条

　申请文件应采用标准 A4 纸张双面印刷（需提供原件的历史文件除外）

　。

　第十一条

　未按本指引要求制作和报送申请文件的，全国股份转让系统公司不予接收。

　第十二条

　本指引由全国股份转让系统公司负责解释。

　第十三条

　本指引自发布之日起施行。

　附录：

　《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录》

　4附录 附录 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录

　 第一部分 要求披露的文件 第一部分 要求披露的文件 第一章

　公开转让说明书及推荐报告第一章

　公开转让说明书及推荐报告 1-1

　公开转让说明书（申报稿）

　1-2

　财务报表及审计报告 1-3

　法律意见书 1-4

　公司章程 1-5

　主办券商推荐报告 1-6

　定向发行情况报告书（如有）

　第二部分 不要求披露的文件 第二部分 不要求披露的文件 第二章

　申请挂牌公司相关文件 第二章

　申请挂牌公司相关文件 2-1

　向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及定向发行（如有）的报告 2-2

　向中国证监会提交的申请股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的报告 2-3

　有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的董事会决议 2-4

　有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的股东大会决议 2-5

　企业法人营业执照

　52-6

　股东名册及股东身份证明文件 2-7

　董事、监事、高级管理人员名单及持股情况 2-8 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告 2-9 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表 2-10 全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司登记的证明文件（挂牌前提供）

　2-11 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》 （挂牌前提供）

　第三章 主办券商相关文件 第三章 主办券商相关文件 3-1

　主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议 3-2

　尽职调查报告 3-3

　尽职调查工作文件 3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表

　3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件 3-3-3 历次验资报告 3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同 3-4

　内核意见

　63-4-1 内核机构成员审核工作底稿 3-4-2 内核会议记录 3-4-3 对内核会议反馈意见的回复 3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见 3-5

　主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表 3-6

　主办券商自律说明书 3-7

　主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件 第四章 其他相关文件 第四章 其他相关文件 4-1

　申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

　4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函

　4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明

　4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）

　4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

　1 /3四、上海融贷通为中小企业提供挂牌上市一条龙服务四、上海融贷通为中小企业提供挂牌上市一条龙服务上海融贷通本着为全国广大中小企业服务的宗旨，组成强大的专家团队用专业的知识与资源， 为中小企业提供上海股权交易中心及其他省市股权交易中心快速挂牌上市一条龙服务：1、定位挂牌上市的目的：

　（a）提升企业品牌形象？（b）吸引风投融资？（c）发行债券融资？（d）股权质押贷款（e）加快股票上市进程？（f）用股权激励骨干员工？（g）用股权促进招商？（h）用股权促进销售促进回款?（i）挂牌上市合法募集资金？2、初步评估企业情况，确定到哪个股权交易中心挂牌上市。3、根据确定的股权交易中心的挂牌要求，指导企业准备申报材料，包括管理团队介绍材料、符合挂牌标准要求的又有企业自身特色的挂牌文案。4、对条件还不具备的企业，通过组织科研力量帮助企业快速研究开发软件著作权、 商业模式版权、 国家专利权等核心技术知识产权，快速变成创新型企业，快速达到挂牌上市标准。5、对于注册资本比较小的企业，组织科研力量指导企业快速研发、评估软件著作权、商业模式版权、国家专利权等知识产权，用知识产权增加注册资本、快速放大企业资产、进行资本运作，更有效招商引资融资、增资扩股、并确保控股权。

　2 /36、向确定的股权交易中心申报、保荐挂牌上市。7、企业在十五个至三十个工作日内挂牌上市。8、指导企业用股权融资、发行债券融资、用股权质押贷款、 增资扩股。9、指导企业用知识产权放大注册资本后的股权对骨干、员工进行股权激励。10、指导招代理加盟经销商的企业用知识产权放大注册资本后股权对代理商经销商进行激励约束管理。五、服务流程五、服务流程1、各县市区金融办、经信局、中小企业局、总商会、行业协会推荐。2、企业也可自主向上海融贷通申请、委托。3、企业到上海融贷通总部详细咨询了解。4、签订服务协议。5、企业提供：营业执照复印件、税务登记复印件、企业组织代码复印件、12个月财务报表复印件、年度报表复印件、企业章程、 法定代表人身份证复印件、股东会决

　3 /3议、全体股东签名的委托书、公司简介、管理团队简介、公司商标、专利证书、荣誉证书等照片。6、开始服务。